上一部结尾，尼奥（基奴李维斯 饰）终于意识到自己的能力和使命，中弹复活后，变成了无所不能的“救世主”，他和女友崔妮蒂（凯莉·安·摩丝 饰），舰长墨菲斯（劳伦斯·菲什伯恩 饰）回到了人类的基地锡安，受到人们的热烈欢迎。 此时，“母体”决定先下手为强，派出了两万五千只电子乌贼攻击锡安基地；墨菲斯、尼奥和崔妮蒂则再次进入“母体”，寻找“制钥者”，准备从内部破坏；而本该被尼奥消灭的特勤史密斯似乎出了点问题，脱离了“母体”的控制，拥有可怕的复制能力，阻碍尼奥他们的行动。
丽贝卡·豪尔 布莱恩·泰里·亨利 丹·史蒂文斯 凯莉·霍特尔 亚历克斯·费恩斯 陈法拉 瑞切尔·豪斯 润·斯米克 尚特尔·贾米森 格雷格·哈顿 凯文·科普兰 泰丝·多布雷 蒂姆·卡罗尔 安东尼·布兰登·黄 索菲亚·恩博森-贝恩 叶叶·周 Jamaliah Othman Nick Lawler Chika Ikogwe 文森特·B·拉戈斯
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